意向証明書は「LOI（エル・オー・アイ）=Letter of Intent」といわれています。
M&Aの際、買い手候補者は、売り手から情報を入手して、それをもとに、買収の可否、スキーム、価格、時期等の各種条件を検討し、暫定的な条件を一方的に売り手に表明します。このことを意向表明書と呼んでいます。これを受け取った売り手は、意向表明書を受け入れるかどうかを判断し決定します。通常、法的拘束力はありませんので、受け入れる場合でも意向証明書どおりの条件でM&Aが行われるわけではありません。ただし、売り手が意向証明書を受け入れた場合には、通常、その買い手に対して一定期間の独占交渉権を与えることになります。買い手の候補が複数いる場合には、意向証明書を入手し、買い手を絞り込むことが必要です。