2018年12月4日 火曜日

SESの事業譲渡を検討する際のチェック項目

Written by 太田 諭哉(おおた つぐや)

日本では高齢化の進行により人材供給能力が下がり続け、人手不足感は年々差し迫ったものになってきています。IT業界については、省力化を支えるためのIT投資の増加や情報セキュリティの重要性の高まり、ビッグデータ/IoT/AIといった新技術領域の拡大によってもIT人材のニーズは増しています。

その状態でIT業界は2019年をピークに関連産業の退職者が入職者を上回ると予測され(「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」経済産業省)、人材需給はひっ迫しています。不足しているSE(システムエンジニア)を柔軟に提供する仕組みであるSES(システムエンジニアリングサービス)ですが、旺盛な需要を背景に業界再編も進んでいます。

IT業界全体でのM&Aが活況である中で、SES企業の事業譲渡を検討する際に考慮すべき点について見ていきましょう。

SESの事業譲渡を検討してみては?

事業譲渡とは企業全体でなく、その企業の持つ事業を他の企業に譲渡するという形態です。株式譲渡ではその会社全体が新しい株主のものになりますが、事業譲渡では譲渡されるのは事業単位であるため、元の会社は(形式的であっても)存続します。譲渡されるのがその企業の持つ事業の全てであっても、一部の事業であっても事業譲渡です。事業譲渡の場合、譲渡側と譲受側の企業は別であるため、譲渡される事業に携わる従業員との雇用関係も従業員の同意を得た上で移動する必要があります。

SESの事業譲渡はSES事業のみを行っている企業が事業譲渡を行うケースの他に、SES事業を事業の一部として持つ企業がSES事業部分を切り離して譲渡するケースもあります。

IT人材の大幅な不足が見込まれる状況でSES事業を(SES事業の持つ人材を)入手して、現在や将来のIT人材不足に対処したいと考える企業が多くなっています。好条件での譲渡を期待できる今、SESの事業譲渡を検討されてはいかがでしょうか。

SESを事業譲渡するメリット

株式譲渡により会社全体が新しい所有者のものになる場合は、万一会社に簿外債務などがあった場合、それもついて移動します。譲受側は会社の全てを引き受けるため、対象となる会社の正の面も負の面も一緒に引き継ぎます。事業譲渡では譲渡される範囲を売買側の同意に基づいてコントロールできるため、譲受側の負うリスクは相対的に低いと考えられます。

譲渡側はSES事業のみが不採算である場合に切り離して売却することが可能です。SES事業の譲渡では現事業としては不採算であっても、譲受側企業の目的が自社のエンジニアリングパワーの強化(人材確保)にあることがほとんどであるため、多くは買い手に困ることがありません。譲渡側はSES事業がコア事業でなかった場合に切り離し事業譲渡して、得られた現金をコア事業の運営に活用することが可能です。身軽になって現金を得ることで、残した事業にはよりよい経営環境で向き合えるようになります。

SESを事業譲渡する際のチェック項目

SESの事業譲渡を考える際にチェックすべき項目について、譲渡検討のフェーズごとに見ていきます。

譲渡の目的

まず、譲渡の目的をはっきりさせます。できるだけ良い条件での譲渡を目指すのは当然ですが、「良い」条件の指標もさまざまであるためです。得られる現金の最大化を目指すのか、経営のスリム化を急ぐために早いタイミングでの交渉妥結を望むのか、従業員の雇用継続を第一に考えるのか、ゴールによって譲渡スキームも変化します。事業譲渡にあたって譲れない点を明確にしましょう。

譲渡タイミング

事業譲渡を考え始めたらできるだけ早く準備を開始します。事業譲渡には時間がかかるため、譲渡に最適なタイミングで余裕をもって選択するため、というのが最大の理由です。

現在SES事業を含むIT業界では、大幅な人材難や多重下請け構造による低利益率、高コスト構造脱却への圧力から大きな再編の流れの中にあります。活発に事業の売買が行われている状態ですので、その流れに乗って好条件で事業を譲渡するためにも、早めの準備が望ましいと言えます。

譲渡を検討する期間が長くなる場合は特に譲渡計画の秘密保持に注意が必要です。譲渡の計画が漏れてしまうと、交渉条件の悪化を招くだけにとどまらず、交渉そのものが流れてしまったり、現在展開中の事業にまで悪影響を及ぼしたりすることもあるからです。

仲介業者への相談

事業譲渡を考える場合、中小規模であれば多くは仲介業者に相談します。事業の売買企業のマッチングは譲渡側企業のツテだけでは難しい場合が多く、秘密を保持しながらの売却先選定ということを考えると案件情報を多く保持している仲介業者の助けを得るのがベターです。また、譲渡時に必要になる事業価値算定の作業には会計士などの専門家の助けが必要ですが、仲介業者はそういった専門家も擁しているため、事業譲渡のプロセス全体にわたってワンストップでの助言を得られます。

SESの事業譲渡ではSES事業の事業価値を正しく算定するための専門知識や経験が必要です。また、この後説明するデューデリジェンスへの対応の際もSESには特別な事情がついて回ります。従って、仲介業者の中でもIT業界の事業譲渡の実績を多く積んでいる業者を選ぶべきでしょう。SESの事業譲渡の際は、例えば不動産売買を中心に行っている業者がM&A仲介も掲げているようなところはおすすめできません。

仲介事業者の中には案件を横流ししてマージンを取るような悪質業者も存在しており、そのような業者に依頼してしまうと売却計画が漏れる可能性までありますので、信頼できる業者を選定する必要があります。信頼できる業者は取引先銀行や商工会議所から紹介を受けるのもひとつの方法です。

譲渡先の選定

多くは仲介事業者の紹介を受けることになりますが、事業の譲受を希望する企業の中から譲渡先を選定します。譲渡先を決める際は最初に決めた目的に一番マッチする企業を選びます。しかし、譲受条件の数字だけを見ての選定には注意が必要です。事業譲渡の前後でSEの労働環境が大きく変化する、SEのスキルセットとかけ離れた仕事が多くなると考えられる企業では、譲渡後にSEが流出してしまうリスクが高いとみなされます。SEの流出はSESではそのまま事業価値の毀損につながりますので、SEの流出リスクが高い売買は売買交渉の段階で思うような条件にならない可能性があるのです。譲渡先の選定では譲渡先となる企業で求められるスキルと在籍SEのスキルとのマッチングも考慮に入れたほうが、交渉がスムーズに進むと考えられます。

事業価値

事業譲渡の際の売買交渉のベースとなる価格については売却側から提示する場合も、買収側が提示する場合もあります。最終的な価格を決定するのに必要になる事業価値の算定にはいくつかの方法がありますが、いずれも非常に複雑で専門家の力を必要とします。

SES事業の価値は在籍、あるいは契約しているSEの質と数でほぼ決まります。SEの質はそのSEが現在持っているスキル(扱えるプログラミング言語や、チームリーダーやマネージャークラスである場合は成功させたプロジェクトの数や規模)と言えます。同じスキルを持つSE同士であれば、一般に若いSEの方が伸びしろがあるとされ、高く評価されます。在籍しているSEの数が多いほど、あるいは質が高いほどSESの売り上げは上がりますので、事業価値は高くなります。

時間単価が同じで、年齢も同じSEでも評価が変わる場合もあります。SEのスキルにはある程度汎用的で市場が広いスキルが存在します。同じ単価であれば売りやすい(契約につながりやすい)汎用的なスキルを持つSEが多いほうが底堅い売り上げを見込めますので、事業価値も高まります。

さらに、事業価値を在籍人材が決めるSESならではの事情があります。現在、SEは非常な供給不足状態にありますので、人材としての流動性が高い状態にあります。事業譲渡の前後でSEの働きやすさが大きく下がる(求められるスキルが大きく変化する、労働環境が悪化する)ことが見込まれる譲渡では、譲渡後のSE流出のリスクを高く見込まなければなりません。SEが流出することはそのまま事業価値の低下につながりますので、SEの流出リスクの高い譲渡では、その分事業価値が低く算定されてしまいます。

SESの事業価値を正しく算定するのは難しい作業ですので、IT業界のM&A・事業譲渡に明るい業者の力を借りることになるでしょう。

事業の磨き上げ

事業譲渡を検討している場合、多くは準備段階で「事業の磨き上げ」を行います。事業の磨き上げは譲渡しようとする事業の現在の問題点を洗い出し、長所をのばす作業です。最低限でも、事業についての財務書類や契約書類の整理は行っておきます。事業の磨き上げを行う理由はよりよい条件での売却を行うためですが、一刻も事業を早く切り離したい状態で、現状のままで買い手がいるケースなどでは、コスト、時間共に必要な磨き上げは行わない場合もあります。磨き上げにかけられる時間、コストがどの程度までであればより効果的であるかについては、仲介業者のアドバイスも受けられます。

事業磨き上げはよりよい譲渡条件を引き出すために事業価値の算定根拠となる指標を良くしていく作業であると言えますが、SESでの事業価値アップのためにできる磨き上げにはどのようなものがあるでしょうか。SE枯渇状態の現在、在籍SEを新たに増やすのは採用や管理にかかるコストが事業価値の上昇に見合いません。在籍SEのスキルを急に伸ばすのは無理ですが、事業者内での勉強会を開催したり、社外セミナーの受講を推奨したりといった普段からの努力は有効です。

また、事業譲渡の際は譲渡前後でのSEの流出リスクが事業価値算定に大きな影響を与えることから、SEのロイヤリティを高めておく対策も有効です。SEのロイヤリティを高めるための数値的な待遇改善を行うのは難しいかもしれません。しかし、営業と技術の間の風通しを良くして、在籍SEのスキルによくマッチする案件を得る努力をすることはできます。時として問題になりがちなSES契約でありながら実態として労働者派遣に陥ってしまう契約を排除していくことで、SEにとっての働きやすい環境を整備することもできます。SEのロイヤリティが高ければ相対的に高い事業価値算定を受けられます。

即効性があり、かつコストのかからない事業磨き上げはありません。事業譲渡の可能性の秘密を守っている状態でも、事業の磨き上げに着手することは可能です。早いうちからのコツコツとした磨き上げが好条件につながるのです。

デューデリジェンスへの対策

株式譲渡(M&A)では買収側企業が問題のある企業を買収してしまって、買収後に経営に悪影響を受けることを避けるために、最終契約前に厳しいデューデリジェンス(買収監査)を行います。企業全体でなく、事業のみの譲渡では簿外債務や問題のある契約を引き継いでしまうリスクは相対的に低くなりますが、それでもデューデリジェンスは欠かせません。

デューデリジェンスは最低でも弁護士を交えた専門家による法務デューデリジェンスと会計士や税理士を交えた専門家による財務デューデリジェンスが行われます。その他に労務デューデリジェンスやビジネスデューデリジェンスを行う場合もあります。

譲渡側にとっては大事に手掛けてきた事業を鵜の目鷹の目で細かくチェックされることになります。なかなかポジティブには受け止めづらいフェーズです。しかし、ここで敢えて隠していたような問題が発覚すると信用の問題から最終契約が行えなくなることもあり得ますので、譲渡側は事前に十分な対策を行って問題点をクリアにしておかなければなりません。

SES契約は人材派遣との区別が曖昧になりがちというリスクを抱えているので、グレーな契約が法務デューデリジェンスでの指摘事項につながらないように注意が必要です。

まとめ

現在、人材不足と業界再編を背景にSESの事業譲渡は比較的行いやすい環境にあります。SES事業を切り離して経営をスリム化し、コア事業に集中したいといった場合や、事業が高評価を得やすい状況で売却し現金を手にしたい場合、事業譲渡は大きな選択肢と言えます。M&Aによる企業売却などとも比較し、それぞれのメリットデメリットを検討した上で事業譲渡も考慮してみてはいかがでしょうか。

SESの事業譲渡を検討する際のチェック項目
日本では高齢化の進行により人材供給能力が下がり続け、人手不足感は年々差し迫ったものになってきています。IT業界については、省力化を支えるためのIT投資の増加や情報セキュリティの重要性の高まり、ビッグデータ/IoT/AIといった新技術領域の拡大によってもIT人材のニーズは増しています。
その状態でIT業界は2019年をピークに関連産業の退職者が入職者を上回ると予測され(「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」経済産業省)、人材需給はひっ迫しています。不足しているSE(システムエンジニア)を柔軟に提供する仕組みであるSES(システムエンジニアリングサービス)ですが、旺盛な需要を背景に業界再編も進んでいます。
IT業界全体でのM&Aが活況である中で、SES企業の事業譲渡を検討する際に考慮すべき点について見ていきましょう。
Writer
太田 諭哉(おおた つぐや)
1975年、埼玉県生まれ。1998年に早稲田大学理工学部を卒業し、安田信託銀行株式会社(現・みずほ信託銀行株式会社)に入行。2001年に公認会計士2次試験に合格し、監査法人トーマツに入社。おもに株式公開支援、証券取引法監査、商法監査の経験を経て、2003年に有限会社スパイラル・エデュケーション(現・株式会社スパイラル・アンド・カンパニー)を設立し代表取締役社長に就任。
「未来を創造し続ける会計事務所」のリーダーとしてベンチャー企業・成長企業の支援を積極的に行っている。
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