近年の日本企業の傾向として、少子高齢化の影響で後継者が居ない、流行の流れが速く企業開発が追い付かないなど、多くの企業が様々な問題を抱えています。その解決策としてM&Aによる買収や売却を検討されている企業が多く存在しています。

一方、M&Aの一連のプロセスに慣れていない企業が手を出すと、買収側であっても、売却側であっても、大きな損失を被るリスクがあります。交渉が破綻し、手続きの費用だけかかってしまうケースや、買収には成功したけれども結局事業の統合がうまくできないケースもあります。その中で、M&Aを専門的な知識でサポートしてくる会社が、「Ｍ＆Ａブティック」です。今回はM&Aをサポートしてくれる、「M&Aブティック」について、メリットとデメリットを含めて詳しくご紹介します。

 M&Aブティックとは

M&Aブティックとは、M&Aのスペシャリスト集団の事でM&Aのアドバイスやサポートを行う会社の事を言います。仕事内容としては、M&Aのアドバイザリー業務やM&Aを実施するにあたっての、買い手や売り手に対し中立的な立場で買収や売却を検討、様々な法的な手続きの実施などを行っています。

M&Aを行う為には、法的な知識や買い手や売り手の会社の情報まで多くの専門知識と情報がなければ行うことが出来ません。M&Aを個人的に行う事も可能ですが、多くの手続きや作業が存在する為、M&Aブティックのような専門的な会社に頼むことが多くなっています。

M&Aブティックの業務内容としては、主に以下が挙げられます。

▼売却、買収の企業探し

企業が買収を検討する場合、相手企業の情報収集やM&Aが成功した後の相乗効果、今後業界がどのように成長していくかも考えて、買収企業を決めなければなりません。M&Aを行うことで、更なる利益を得ることが出来る相手であるかが１番重要です。

M&Aブティックは売却側、買収側のどちらの立場に立っても、クライアント企業のビジネスの状況に合わせて、最適な企業を探します。

▼デューデリジェンス

デューデリジェンスとはM&A候補の企業に対して、様々な観点（事業、財務、法務、人事、システム等）から調査を行う事を言います。

特に買い手企業はM&A後に、企業成長が出来ずに倒産する可能性もあり、多くのリスクを伴う事があります。そのためにもM&Aのリスクを発見し、迅速に対応することはM&Aブティックにおいて重要な業務です。

事業価値の算定（バリュエーション）もデューデリジェンスの一つです。バリュエーションとは企業価値を算定する業務を言います。また、企業価値を算定するアプローチは様々あり、「コストアプローチ」（会社の財産を評価することによって、企業・事業価値を算定する事）や「マーケットアプローチ」（市場において成立する価格を基にして企業の評価を算定する事）などがあります。M＆Aで利益を獲得するには状況に応じて、最適なバリュエーション方法を用いる必要があります。

バリュエーションを間違えると、割高な買収額を支払う、割安な買収額を受けとることになるので、注意が必要です。

▼契約書の作成

M&Aを行うにあたっては、「秘密保持契約書」や「基本合意書」等、様々な契約書が必要になります。M&Aブティックは、これらの契約書の作成を、法務面も含めてサポートします。

M&Aブティックにはいくつかの種類が存在しています。簡単にM&Aブティックの種類についてご紹介します。

▼外資系投資銀行

外資系投資銀行はM&Aアドバイザリー業務を行う部門を抱えています。海外のネットワークを持ち、大規模なクロスオーバー案件を強みとしています。

▼経営コンサルティングファーム

経営コンサルティングファームがM&Aのアドバイザリー業務を行うこともあります。経営コンサルティングファームは、ビジネスデューデリジェンスなど、将来の事業の見通しに関する監査が強みになっています。

▼M&A仲介会社

本来M&Aブティックは売り手と買い手の片方に付きますが、仲介会社としてM&Aを行う会社もあります。仲介会社としての特徴は主に中小企業の案件を多く取り扱っています。

▼証券会社

一部の証券会社でもM&Aブティック業務を行っています。他のファームに比べて、取り扱う案件が多く、成約件数が多いのが特徴です。

▼メガバンク

経営資源が豊富なメガバンクもM&Aブティックとして業務を行っています。メガバンクは比較的大きな案件を取り扱う傾向にあります。

 M&Aブティックのメリットとは

導入でもお話した通り、M&Aのプロセスに慣れていない会社が自前でM&Aを行うと、失敗するケースが多くあります。M&Aの際には、M&Aブティックを活用する事で、M&Aが成功する確度をあげることができます。ここではM&Aを行うにあたって、M&Aブティックのメリットをご紹介します。

▼多くの企業にコンタクトを取ることが出来る

売却側であっても、買収側であっても、M&Aを行う為には多くの企業に出会い、どの会社ならばM&Aに成功し、企業の成長が出来るのかを考えて行う必要があります。

特にM&Aの成功は譲渡金額だけではなく、双方の会社に相乗効果があり、信頼出来る会社かどうかも考える事が重要です。しかし自社の条件に合っている会社を個人のネットワークでに探しだすのは困難です。

M&Aブティックを利用することで、独自のネットワークから、自社の条件に最も合った候補先の紹介を受けることが出来ます。

▼M&Aを効率的に進めることが出来る

M&Aを行うには膨大な量の作業が存在しています。売却側であれば、自社の価値評価を考え、相手の会社探し、デューデリジェンスの対応をし、価格交渉を完了する必要があります。また、M&Aが完了するまでの期間は最低でも約６ヵ月掛かると言われています。長い期間、経営者やM&Aの担当者が膨大な量の作業を対応するのはとても困難です。また、M&Aを行う際も通常の業務と並行して行う為、忙しい場合はどちらの作業も中途半端になってしまう可能性が考えられます。

そうなるとM&Aは失敗するリスクが高まり、本業にも影響が出てくる恐れがあります。M&Aの業務はM&Aブティックに依頼をし、本業に専念することが好ましいでしょう。

▼M&A中のトラブルにも円滑に対応できる

M&AブティックはM&Aのスペシャリストの為、様々な経験でM&Aを成功に導いていきます。また、M&Aの交渉中に問題が発生した場合でも、多くの経験から、最善策を打ち出す事が出来ます。

M&A中のトラブルは多くありますが、税金面や法律面の問題は、経営者や担当者で対応するのは困難です。そんな中、M&AブティックはM&Aに関する専門知識を幅広く有しています。税金面、法律面でも適格なアドバイスをすることが出来ます。

M&Aを成功させ、上記のメリットを獲得するには、より良いM&Aブティックを探し出す必要があります。

M&Aブティックによって、中小企業の案件に得意な会社もあれば、医療系の案件が得意な会社もあり、会社によって得意な案件は異なります。M&Aを成功させるには、買収の対象となる会社と、同業種の案件を取り扱った事がある会社を選ぶ方がいいでしょう。

また、M&Aブティックが持っているネットワーク数は重要です。幅広い企業とのネットワークを有する場合、その分、有力な企業を紹介してくれる可能性があります。また、大手のM&Aブティックでは、税理士や公認会計士の専門知識を持ったアドバイザリーや銀行の投資ファンドとのネットワークを持っていることが多く、M&Aを有利に進められるでしょう。

M&Aを実施する際には多額の税金が課せられます。例えば買い手だと事業譲渡を行う際に消費税が掛かり、売り手だと所得税や法人税、消費税などがあります。またこの税金はM&Aの手法によって掛かる税金が変わってきます。そのため、M&Aの税務はとても複雑です。その為、税務知識のある会社や税理士とのネットワークがある仲介会社を選ぶことが良いでしょう。

PMIの経験の有無も重要です。PMIとはPost-Merger Integration(ポスト・マネージャー・インテグレーション)の略でM&A成立後の統合プロセスを言います。M&Aの失敗の大半は社員同士のトラブルや優秀な人材の流失等の、会社の統合が上手くいかずに失敗してしまう事です。PMIの成功実績があるM&Aブティックを選べば、トラブルの対応も迅速に行う事が出来る為、失敗のリスクは軽減できます。

M&Aのアドバイザリー業務を行う会社には免許や資格が不要な為、悪徳業者も多く存在しています。例えばM&Aを実施する際に対象企業の問題点を開示せずにプロセスを進行する会社や、会社の守秘義務を守らない会社も存在しています。M&Aブティックなどの会社などを決める際は大事なM&Aを任せる事が出来る相手なのかを良く見極め信頼できる会社を選ぶ事が重要になります。

 M&Aブティックのデメリットとは

多くのメリットが存在しているM&Aブティックですが、ここではそのデメリットを見ていきたいと思います。

▼費用の負担が大きい

M&Aブティックなどの会社にM&Aを依頼する場合、様々な費用が存在しています。M&Aの着手金や成功報酬も存在する為、合計で数百万、数千万という費用が掛かってきます。また費用は仲介会社によっても、M&Aの案件の規模によっても大きく変わってきます。高額な金額が掛かることは、どの企業にとっても大きな負担になるでしょう。

▼M&Aが必ず成功するとは限らない

M&Aブティックのような会社に依頼をしても、必ずしもM&Aが成功するとは言えません。そもそもM&Aの成功率は低いもので、成功する確率は約３割程度と言われています。もちろんM&Aブティックに依頼することで専門的なアドバイスを受けることが出来ますし、M&Aのプロセスもより円滑に進むため、成功率は引きあがります。

しかしM&Aブティックによって得意な業界が異なる事や力量も違う為、実績や成功率などを見て、M&Aブティックを選ぶことで、成功率も上がる事でしょう。

現代ではインターネットを使う事で簡単にM&Aブティックなどのアドバイザリー会社を探しだすことが出来ます。

M&Aブティックによって掛かる金額も変わってきます。実際にM&Aブティックに相談をして、トータルの金額を知った上で会社を検討する必要があります。

多くのM&Aブティックを比較し、本当に信用できるのかどうかを見極め、リスクを抑えるように会社を選ぶことをオススメします。

M&Aブティックに関連のある用語

M&A

M&Aとは「Mergers（合併）and　Acquisitions（買収）」の略の事を言います。

意味は企業の合併買収の事を言い、買収だけではなく提携の場合でもM&Aという場合があります。

M&Aが行われる主な理由としては後継者不足の解消や新事業への拡大など、経営者問題の解決策として行われることが多くなっています。しかし、企業統合が上手くいかずに、相互作用が得られず、M&Aを行った事が逆に失敗に繋がることもあります。

アドバイザリー契約

M&Aブティックなどのアドバイザリーファームと結ぶ契約のことを言います。アドバイザーは仲介業務だけではなく、業界の経済情報から市場調査までを行い、M&Aに関するすべての仕事に関わります。

アドバイザー契約をしない場合はM&Aで必要な業務を経営者や担当者が行う事になります。また、アドバイザリー契約には契約書があり、内容は業務範囲や秘密保持、報酬、免責等の事項が記載されています。

M&Aアドバイザー

M&AアドバイザーとはM&Aに関連する一連の契約成立までの取りまとめを行うM&Aの専門家の事を言います。今回ご紹介したM&AブティックもM&Aアドバイザーです。

また、「M&Aコンサルタント」、「ファイナンシャルアドバイザー」とも呼ばれています。

M&Aアドバイザーの関わり方には、売り手と買い手にそれぞれアドバイザーが着手する「アドバイザリー形式」と売り手と買い手の間の双方にM&Aアドバイザーが着手する「仲介形式」の二つが存在しています。M&Aブティックとの違いはM&Aアドバイザーはアドバイザリー契約を結んで契約をする代理人でM&Aブティックなどの仲介会社は交渉の取りまとめを行うのが主な仕事です。

まとめ

今回はM&Aブティックについてご紹介しました。M&Aの専門家であるM&AブティックはM&Aを行うにあたって欠かせない存在です。M&Aブティックを利用することで、M&Aで抱えている様々な問題もアドバイスを受ける事ができ、より安心にスムーズにM&Aを行えるのではないでしょうか？

そのためには、安心でき信頼できるM&Aブティックを選ぶことが、とても重要です。様々な会社をリサーチし、より自分の企業に合ったM&Aブティックを選ぶことをオススメします。