2018年12月3日 月曜日

【M&A用語】デューデリジェンスとは

Written by 太田 諭哉(おおた つぐや)

会社経営をしている方なら、経験がおありだと思うのですが。

「好事魔多し」という言葉をご存知でしょうか。

調子が良いときほど、トラブルが隠れているという意味のことわざです。

経営状態が良く、ノリノリな状態ほど注意が必要ですよね。

特に、自分の会社を売却しようとかと考えておられる経営者の方ほど、このことわざは身にしみる言葉です。

最近、身近になってきた「M&A」ですが、売り手側と買い手側が事業の譲渡に関して合意します。

この状態を「基本合意」というのですが、これでM&Aが終わったわけではなく、基本合意の後に来る山場が今回ご説明する「デューデリジェンス」です。

このデューデリジェンスは、買収監査とも言います。

デューデリジェンスで、提出する資料はすべて根拠と裏付けが必要になってきます

デューデリジェンスという山場を越さないことには、M&Aが成功したとは言えません。

今回は、デューデリジェンスとはどういうことか、そして、その流れと対策についてもご説明していきます。

 

デューデリジェンスとは

デューデリジェンス(Due Diligence)とは、投資を行うにあたって、投資対象となる企業や投資先の価値やリスクなどを調査することを指します。

要するに企業の「実態調査」です。

ビジネスの場において、口頭では「デューデリ」、書類には「DD」と表示されることもあります。

この実態調査(デューデリジェンス)は、M&Aを行う上で、最終局面において必要になってきます。

実態調査の目的は、買い取り希望価格などの大事な条件を決定するためです。

そして、また買い手側がこの決定額を見たときに、妥当かどうかを判断する資料でもあります。

 

デューデリジェンスの種類

デューデリジェンスの種類は3つあります。

  1. 組織や財務活動の調査をするビジネス(事業)・デューデリジェンス
  2. 財務内容などからリスクを把握するファイナンス(財務)・デューデリジェンス
  3. 定款や登記事項などの法的なものをチェックするリーガル(法務)・デューデリジェンス

それでは、一つずつ説明していきます。

 

①組織や財務活動の調査をするビジネス(事業)・デューデリジェンス

《事業デューデリジェンスは企業の将来性、強みを表現すること》

その企業の成長度合い、「のびしろ」を確認する作業を事業デューデリジェンスといいます。

買い手側の企業は、M&Aをした後、事業計画を行います。

デューデリジェンスは、買取り後の事業計画をシュミレーションする作業と言ってもいいかもしれません。

実店舗を持っている業界(飲食業界、美容業界、アパレル業界などの接客業)では、買い手側企業が、売却側の企業のトップキーマン(例えば、営業部長、企画部長などトップセールスを行うポジションの人材)と面談します。

その時に、直営のショップでは、「30代以降の男性客に需要が多いです」と言われたなら、実際に店舗に出向いて、本当にその年代、性別の客が多いかを確認します。

客層だけでなく、これからどんな顧客をターゲットにしていけばいいのかも判断しないといけないので、事業デューデリジェンスを行う場合は、売却企業の事業内容に詳しいエージェントに相談する必要があります。

 

②財務内容などからリスクを把握するファイナンス(財務)・デューデリジェンス

このデューデリジェンスには、様々な資料が必要になってきます。

企業の財務状況をチェックしなければいけませんから、決算資料、税務申告書を初め多数の資料を用意するとともに、経営者(売却側)にインタビューもあります。

税務調査並みに帳票類をチェックしていきます。

小売店、飲食店などは、レジで計上された売上金額と提供された財務資料と実際に動いている数字が合っているのかを、一つずつチェックしていく作業を行います。

3つのデューデリジェンスの中で一番作業量、データ量が多く時間がかかる作業だと覚悟しておかなければなりません。

しかし、この財務デューデリジェンスは買取り側が一番気になる内容ではあります。

日ごろから、経営者も経理状況はじっくり確認しておく必要があります。

帳簿類に目を通して、資金繰りなどにも積極的に意見が言えるような状態しておくことです。

経理状況を深く理解している経営者は、銀行や税務署からの印象もかなり良いです。

いざという時のために、いつでも財務データの場所、内容を説明できるようにしておいてください。

 

③定款や登記事項などの法的なものをチェックするリーガル(法務)・デューデリジェンス

小売店を経営している場合は、一番に挙げられるのは、物件オーナーとの店舗の賃貸借契約書のチェックです。

また、創業施設内で店舗を運営している場合、賃貸権の譲渡を禁止している契約もありますから、契約書の確認は重要となってきます。

それとM&Aを行う上で重要な「株式」です。

中小企業などは、大株主=経営者の場合が多いのですが、創業年数が長いと株式の所有者がはっきりしない企業もあります。株式を割り当てた社員が退職、死亡している場合もあります。

この状態を放置しておくのは問題ですので、会社売却を考えたときは、株主問題を解決しておかなければなりません。

そしてこれは労務デューデリジェンスと言われることおありますが、ここでは法務デューデリジェンスでまとめて説明しておきましょう。

「雇用契約」についてです。

従業員の社会保険加入状況、時間外勤務の手当ては支払われているかなどの雇用状況はきっちりしておく必要があります。

社会保険事務所の調査なども2年に一度の割合でありますから、雇用契約書、出勤簿、労働者名簿、賃金台帳などはつねに管理しておいてください。

現在は、人手不足が深刻化しています。

これら大切な人材の労務データは、財産になりますので、きちんと管理することで、会社の価値を上げることにつながります。

 

デューデリジェンスの流れ

①資料準備と案件を把握する

財務資料、労務データなどの準備、契約書類のチェック

 

②エージェントとの打ち合わせを始める

ミーティング、調査範囲のすり合わせ(資料を充実させる)

後に項目でもご説明しますが、資料の準備を早めに取り掛かってください。

事前準備がデューデリジェンス成功の秘訣なのです。

 

③収集した資料、最終チェック事前分析

④調査範囲・手続きの決定

⑤依頼資料リストの送付

⑥資料の閲覧・分析

 

⑦質疑応答・インタビュー

売り手側企業の経営者が、これからの事業計画、事業の将来性や財務諸表ではわからなかった経営状態など詳細についての質疑応答があります。

ここで企業の魅力、従業員の有益性などをアピールする必要があるのです。

経営者と従業員との信頼関係の有無や、経営者の事業に対する姿勢、人間性も見られます。ここが一番重要な項目と言えます。

 

⑧報告書の作成

買い手側の監査人が審査の結果を報告書に作成します。

 

⑨最終報告

ざっとした流れをご紹介しましたが、これをご覧になってお分かりだと思いますが、とにかく必要な資料が多いです。

 

《資料を正確にそろえられるかどうかが要》

このデューデリジェンスを攻略するには、資料を徹底的に揃える「事前準備」が必要です。

できれば、下記の資料準備をしておいてほしいです。

  • 監査基準日現在の試算表を会計事務所に準備してもらう
  • 試算表に関して内訳明細書も準備する
  • 定期預金に関しては、銀行に残高証明書を作成してもらう(銀行によって数日を要しますので事前に依頼しておいてください)
  • 土地建物など資産に関する権利書を準備しておく
  • 株主総会、役員会議事録はすぐ見られるようにしておく
  • 総勘定元帳、補助元帳などもすぐに見られるよう準備する
  • 生命保険も監査基準日の解約返戻金を生命保険会社に計上してもらう
  • 小切手、手形(現物)と手形帳も照合して説明できるようしておく

 

このデューデリジェンスは、買い手側の立場に立って監査が進みますので、正確に、細かく準備する必要があります。

 

デューデリジェンスを実施するうえでの注意点

《信頼できる社員をごく少数だけで》

これはとても重要です。

M&Aをひそかに計画しているということを一般従業員、取引先に早い段階で知られることはお勧めできません。

会社を売却というのは、まだまだM&Aになじみがない人にとってはマイナスイメージです。

会社の業績があまり良くないのかも?と従業員や顧客、取引先に動揺を与えてしまわないように、最初は信頼できる社員ごく少数と経営者だけで取り組んでみてください。

最初のころは、中小企業だと経営者とM&A専門のエージェントだけで動くこともおすすめです。

M&Aに関して知識と経験のあるエージェントに必要資料などのそろえ方などレクチャーを受けておいて、ある程度の資料をそろえてから、信頼できる社員を選抜しても遅くはありません。

 

《どのデューデリジェンスから始めるかを確認》

経営している会社の「強み」を確認するとお話しました。

デューデリジェンスは、かなり多くの資料と作業が必要となります。

どのデューデリジェンスから始めるかも計画しておかなければなりません。

店舗数、スタッフ数がおおいのなら、法務、労務デューデリジェンスから手を付ける、売り上げがほとんど現金で、各店舗のレジをすべてチェックする必要がある、現金商売なら財務デューデリジェンから始める必要がありますよね。

顧問税理士に相談して売り上げの推移などもわかりやすく充実させる必要があります。

 

《営業ノウハウは、高く売れる》

「ノウハウ」を売りにしている業界なら、事業デューデリジェンスから取り掛からなければいけません。

例えば飲食店で、料理の作り方や味付けなど、独自の方法で営業を展開している人気のお店ならば、その「ノウハウ」が財産となってきます。

土地や不動産、商品、従業員など目に見えるものではないのですが、この「ノウハウ」というのは、大きな財産です。

事業価値が高いのです。

買い手側にとっては、魅力的な企業であり、買い取り希望の企業が多く集まります。

 

デューデリジェンスに関連のある用語

M&A

M&A(エムアンドエー)とは『Mergers(合併)and Acquisitions(買収)』の略です。

以前は、大企業同士のM&Aが話題になっていましたが、現在は中小企業、個人経営者にもこのM&Aを利用することが多くなり身近なビジネスモデルになってきました。

 

データルーム

「データルーム」とは、デューデリジェンスを行う際に、関連資料を関係当事者に対して開示する必要があるため、それらの資料をひとつの部屋にまとめた部屋のこと指しています。

M&Aを実施するにあたっては、会社売却の対象となる企業についてありとあらゆる方面から調査がなされます。

 

マネジメントインタビュー

M&Aにおいては、対象企業についてデューデリジェンス(買収監査)が行われます。

その際、多数の財務諸表数から読み取る数値だけでは掴みきれない内容は多く、経営トップからのヒアリングが必要になります。

対象会社の将来的な展望、抱える課題、各種リスク要因など、全体的な事項についてヒアリングします。

売却会社側はマネジメントインタビューを受ける事で、会社の信頼獲得と重要性のアピールが可能になります。

 

まとめ

今回は、デューデリジェンスについてご説明してきました。

このデューデリジェンスには事前準備がとても大切だということがご理解いただけたのではないでしょうか。

しかし、経理担当者、顧問税理士などと経理面の資料を充実させるようにして、日ごろから経営状態を正確に把握することで、そんなに面倒な作業でもありません。

資料、データ類のきっちりとした管理で、いざデューデリジェンスを行うことであわてる事も、トラブルになることもありません。

 

《本当に大切なのは数字より人との対応》

買い手側企業にとって一番心配なのは、買収したのはいいが、従業員が離職してしまう、経営者が変わることでの客が離れてしまうことです。

これでは、経営が継続できるか不安になってしまいます。

そのため、最終合意が終わる前に買収企業の社員と接触をはかることもありますが、これは絶対にやらない方がいいです。

買い取ったうえで、従業員たちと面談して、これからも働きやすい環境を提供することをしっかり約束して信頼関係を築く方が絶対に得なのです。

従業員ときっちり向かい合ってくれる経営者なのかどうかを、アピールするためにも、最初の引継ぎが大切なのです。

売り手側買い手側が、M&Aという共同作業を成功させるためにも、お互いの立場を尊重していくことが最善の策であり、成功への近道だと思っていただきたいのです。

【M&A用語】デューデリジェンスとは
最近、身近になってきた「M&A」ですが、売り手側と買い手側が事業の譲渡に関して合意します。
この状態を「基本合意」というのですが、これでM&Aが終わったわけではなく、基本合意の後に来る山場が今回ご説明する「デューデリジェンス」です。
このデューデリジェンスは、買収監査とも言います。
デューデリジェンスで、提出する資料はすべて根拠と裏付けが必要になってきます
デューデリジェンスという山場を越さないことには、M&Aが成功したとは言えません。
今回は、デューデリジェンスとはどういうことか、そして、その流れと対策についてもご説明していきます。
Writer
太田 諭哉(おおた つぐや)
1975年、埼玉県生まれ。1998年に早稲田大学理工学部を卒業し、安田信託銀行株式会社(現・みずほ信託銀行株式会社)に入行。2001年に公認会計士2次試験に合格し、監査法人トーマツに入社。おもに株式公開支援、証券取引法監査、商法監査の経験を経て、2003年に有限会社スパイラル・エデュケーション(現・株式会社スパイラル・アンド・カンパニー)を設立し代表取締役社長に就任。
「未来を創造し続ける会計事務所」のリーダーとしてベンチャー企業・成長企業の支援を積極的に行っている。
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