2019年2月2日 土曜日

【M&A用語】アドバイザーとは

Written by 太田 諭哉(おおた つぐや)

M&A(買収・合併)を行う際、買収対象企業とその企業価値の評価のために、様々なスキームが用いられます。
企業の効率的な発展の手段としても認識されてきているM&Aですが、複雑で煩雑な手続きが伴います。自社の利益を最大化する為にも、領域横断的なリスクを回避し、最適な手法を取り入れることが求められます。
そこで、M&Aの進め方・財務会計・税務・労務・法律・経営など、専門領域を熟知した専門家によるサポートを得るのも良いでしょう。今回の記事では、M&Aの「アドバイザー」について解説します。

 

アドバイザーとは


「M&Aアドバイザー」とは、M&Aにおける全ての業務をサポートするスペシャリストを意味します。M&Aに関連する一連のアドバイスはもちろん、交渉・契約成立までの取りまとめを行います。「ファイナンシャルアドバイザー(Financial Advisor=FA)」・「M&Aコンサルタント」とも呼ばれます。M&Aの進め方・財務会計・税務・労務・法律・経営を熟知する専門家です。

 

■アドバイザーの業務
M&Aアドバイザーは、M&Aの一連の流れでクライアントのサポートを行います。中でも特に重要となるのが、以下の3つです。

①買い手候補の選定
先ず「買い手候補の選定」です。専門家が様々なスキームを駆使して価値評価を行いますが、企業の売却額には需要と供給の関係も影響します。ベストマッチングとなるよう、母数の大きさを加味しつつ買い手候補の紹介・選定を行います。

②バリュエーション(企業価値評価)
次に、「企業価値」。企業価値を測るには様々な方法があります。どの手法を採用するかによって算定結果も変わります、買い手企業が納得する買収額となるか、適正な企業価値を業績データから導く必要があります。

③条件交渉
そして「条件交渉」です。複雑な条件交渉をM&Aの契約内容に落とし込むのもアドバイザーの役割です。また、デューデリジェンスの支援・株式譲渡契約書など契約書の作成及び修正・売却額の合意に向けたアーンアウト条項の設置なども適宜行います。

 

■アドバイザーの着任形式
アドバイザーには2つの着任形式があります。

①アドバイザリー形式
売り手・買い手、それぞれにアドバイザーが着任し、それぞれの立場に立ったサポートをします。各々が好条件で成立するように尽力します

②仲介形式
売り手と買い手の間に、1人のアドバイザーが着任する形式をとります。中立的な立場で双方のサポートを行い媒介とも呼ばれます。この形式では1人のアドバイザーが双方の主張を聞いて対応するため、交渉をうまくまとめることを着地点にしてしまうリスクもあります。また、特段大規模ではないM&Aの場合は、仲介形式で着任することが多いです。

 

■アドバイザーの選択方法
M&Aにおける全ての業務のサポートを依頼するため、複数社に相談することから始めます。アドバイザーによって紹介可能な買い手候補は変わります。マッチングの母数を拡げるためにも、最初から1社に絞ることは避けましょう。
なお、許認可は必要とされていません。M&Aアドバイザーの主だった所属先は、以下の5つがあります。

①M&A仲介会社
②金融機関(投資銀行・証券会社)
③ファイナンシャルプランナー
④会計・税理士事務所
⑤弁護士事務所

また、担当者について、信頼できるか・実績があるか・相性が良いかに着目することが重要です。要望を確実に伝え、財務・企業の機密情報を共有するうえでも、複数社への相談をしながら見極めましょう。実績については案件の数や報酬額だけではなく、自社と同じ業界か同規模かどうかにも留意します。

 

アドバイザーを利用するメリットとは


まず、幅広い分野に精通しているので「一連のリスク」に対応してもらえます。M&Aを行う際には、領域横断的なリスクが伴います。「複合的なリスクに備える」ためにもアドバイザーは有効です。そして、企業価値評価には複雑な利害関係も発生するため、アドバイザーであれば状況に応じて「ベストな手法を選択」できます。

また、経営者が取引企業を決定するには非常に難しい決断を迫られます。アドバイザーの豊富な経験と知識をもって、売り手・買い手双方の条件に合う企業を選択することができるでしょう。その後の契約においても、「アドバイザーという第三者」が介入しているので、後々契約条件でもめるという問題も起こりにくくなります。

 

■着任形式ごとのメリット

①アドバイザリー形式の場合
売り手・買い手、それぞれにアドバイザーが就くので、自社に有利となる条件になるよう動いてくれます。

②仲介形式の場合
売り手と買い手の間にアドバイザーが仲介役として入ります。双方のニーズを聞き交渉がスムーズに進みやすくなります。利益のバランスを考えて行われるのもメリットです。また、買収側にとっては、再度アドバイザー契約を結べる可能性もあります。

 

■依頼先ごとのメリット

①M&A仲介会社
売却企業・買収企業、双方から手数料を受け取るので公平に交渉になります。M&Aの全てのフェーズに関わるので交渉がスムーズに進みます。

②金融機関
取引先の銀行であれば企業情報も把握している他、相手企業を探してもらえるケースがあります。

③ファイナンシャルプランナー
お金の問題に幅広く対応しています。M&Aによって生じる個人資産の相談に向いています。

④会計・税理士事務所
事業継承など、相続税を始めとする税金関係について安心して依頼できます。自社の資産状況を詳細に把握している税理士の場合も同様です。

⑤弁護士事務所
法律の専門家のため、法律的な実務トラブルに対応してもらえます。

 

アドバイザーを利用するデメリットとは

先にアドバイザーを利用するメリットをまとめてきました。次に、アドバイザーを利用するデメリットをご紹介します。

まず、「責任の所在」について。M&Aアドバイザーに依頼する場合、契約の段階で「M&AアドバイザーはM&Aの結果に対して責任を負わない」旨に同意する必要があります。つまりM&A自体が成立しなかったり、完了後にトラブルが起きたりしても、アドバイザーに責任は無いという取り決めです。M&Aが「失敗」に終わった場合の責任の所在が曖昧となるのが、アドバイザーを利用するうえでのデメリットでしょう。

次に、「ビジネスとしてのアドバイザー」があります。M&Aアドバイザーもビジネスとして自らの利益のために働いています。例えば、売り手にとって多少条件が悪くとも、成功報酬を得るために妥協や説得を試みるアドバイザーも存在します。特に、仲介形式の場合では、買い手の意向・条件をより反映した契約内容にするケースも考えられます。

 

■着任形式ごとのデメリット

①アドバイザリー形式の場合
売り手・買い手側双方のアドバイザーが対立する関係となり、交渉が難航・長期化しやすくなります月額報酬を設定していれば支払う報酬金額が高くなります

②仲介形式の場合
交渉の長期化を防ぐことができますが、双方の意見を取り入れつつ妥協点を探るため、条件が不利になる場合が起こります。また、買収側は再度アドバイザー契約を結ぶケースがあります。このため、担当者によっては買い手側に有利となる状況につながりかねません。

 

■依頼先ごとのデメリット

①M&A仲介会社
小規模ないしは中規模のM&A案件に向いています。一般的に、小規模の場合はすべての過程を仲介会社だけで行うので、依頼先を検討する際には慎重に見極めましょう。

②金融機関
取引の無い企業の情報には弱いでしょう。地方銀行では、これらの業務を行っていないケースもあります。

③ファイナンシャルプランナー
M&Aを扱うファイナンシャルプランナーは稀です。

④会計・税理士事務所
事務所によって差があるので、全てを任せるにはリスクも生じます。M&Aの知識・経験・実績を見極める必要があります。

⑤弁護士事務所
M&Aを扱う弁護士事務所は少ないです。依頼する場合はM&Aの経験・実績を確認しましょうなお、現在本格的に取り組んでいるのは大手事務所のみで、大規模案件が多数を占めます。

 

アドバイザーに関連のある用語

M&Aアドバイザーには契約を始めとする関連用語が存在します。照らし合わせながら理解を深めましょう。

 

M&A

「M&A」とは、「企業の合併と買収」を意味します。複数の企業ないしは組織による合併や吸収・経営権を得るために行われる資本による企業買収を表します。通常は、合併買収の他にも、特定事業の譲渡や緩やかな資本業務提携を含めた、広義の企業提携の総称としても用いられます。また、株式投資家にとっては、株式売買の機会により利益を得るメリットとなりえます。

■M&Aのトレンド
近年、国内企業のM&Aの件数が増加傾向にあります。企業の国内外を問わず、2011年以降の企業業績の回復が背景にあるとみられます。巨額資金を元手にし、海外市場への事業拡大や成長機会を求めて、幅広い業種が海外のM&Aに期待を高めています。

 

アドバイザリー契約

「アドバイザリー契約」とは、M&Aを行うにあたり、売却側・買収側企業が対象となるパートナー企業を探索します。この際、アドバイスや実務手続きのサポートを得るために締結する契約を言います。通常、情報漏洩のリスクを回避するために1社を選択し、専任契約を結びます。
アドバイザリー契約では、会社など組織そのものに対するアドバイスを行うため、全体に対する戦略的なアプローチとなります。企業課題に合ったアドバイスを行うことを軸としているので長期的な効果が期待できます。

■アドバイザリー契約書とは
アドバイザリー契約における業務範囲・秘密保持・報酬・有効期間・契約解除・免責などに関する事項が記載された書面を言います。この書面を取り交わして、契約締結となります。

■契約の注意点
アドバイザリー契約を締結するにはどのような点に注意すべきでしょうか。「契約形式」と「着任形式」の観点から解説します。

①自社に適しているのは「専任契約」と「非専任契約」のどちらか
情報漏洩のリスク・情報コントロールを含めて、各フェーズにおける工数を削減することができるのは「専任契約」です。一方、情報の扱いに弱い「非専任契約」では、複数のM&A仲介会社を通して専任契約よりも広い範囲で対象企業を探索することができます。

②M&Aの交渉を「アドバイザリー形式」・「仲介形式」のどちらで行うか
上述の「2.アドバイザーを利用するメリット」・「3.アドバイザーを利用するデメリット」を参考にしていただくとともに、自社が掲げるM&Aの目的をどうすれば達成できるかを明確にしましょう。いずれの形式でも、クライアントの利益を最大化することに変わりはありません。

■コンサルティング契約との違いとは?
ここで、M&Aを行う際に締結する契約の「M&Aコンサルティング契約」をご紹介します。「アドバイザリー契約」では、会社全体にアプローチを行うのに対し、「コンサルティング契約」では、組織の特定の課題に対してアプローチを行います。このため、コンサルティング契約を担当するコンサルタントには、経営上の専門知識を持った個人が多く携わっています。特定の問題に対して直接的な解決を行うので、短期的な効果をもたらします。

 

M&Aブティック

「M&Aブティック」とは、M&Aアドバイザリーを専門に手掛けるプロフェッショナル集団を指します。M&Aアドバイザリーと同義ですが、中小型案件を手掛けることが多く、クライアントのM&Aを売却側・買収側両方からアドバイスし、企業の再編・統合をサポートしています。M&Aブティックでは交渉の仲介も行っており、リサーチスキルに優れた専門集団によるメリットを選択肢に加えることも良いでしょう。

■M&Aブティック一覧リスト
①M&A仲介会社
②メガバンク
③証券会社
④外資系投資銀行
⑤経営コンサルティングファーム

各々が、扱う案件の特徴や強みとする業務を持っています。

まとめ

企業経営における重要課題のサポートを行うのがM&Aアドバイザーです。後継者不足による事業継承などを含めて、「優良企業の存続」・「雇用継続」という社会的貢献の役割も担っています。企業の売買・合併など、M&Aには様々な種類がありますし、クライアントが抱えるリスク管理や将来的展望を共に考えるアドバイザーの存在は不可欠とも言えます。役割の大きいM&Aアドバイザーだからこそ、選び方ひとつで成否に大きく影響します。自社の課題を明確にして、良い担当者と納得のゆくM&Aを実現しましょう。

【M&A用語】アドバイザーとは
M&Aを検討している方々に向けて、M&Aにおける頻出用語について解説します。
近年のM&Aに求められる目的は多種多様となっています。企業の存続を左右する重要課題ですから、実行に際し、押さえておきたい用語が存在します。
今回はそのうち「アドバイザリー契約」の解説を軸として、そこにある課題や関連する用語についてまとめました。
Writer
太田 諭哉(おおた つぐや)
1975年、埼玉県生まれ。1998年に早稲田大学理工学部を卒業し、安田信託銀行株式会社(現・みずほ信託銀行株式会社)に入行。2001年に公認会計士2次試験に合格し、監査法人トーマツに入社。おもに株式公開支援、証券取引法監査、商法監査の経験を経て、2003年に有限会社スパイラル・エデュケーション(現・株式会社スパイラル・アンド・カンパニー)を設立し代表取締役社長に就任。
「未来を創造し続ける会計事務所」のリーダーとしてベンチャー企業・成長企業の支援を積極的に行っている。
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